La Sentencia del Tribunal Supremo núm. 881/2026, de 9 de junio, se ha pronunciado sobre las consecuencias de que el órgano de administración transmita un activo esencial sin el acuerdo de la junta general de socios o accionistas exigido por el artículo 160.f) de la Ley de Sociedades de Capital.
Este precepto reserva a la junta la adquisición, enajenación o aportación de activos esenciales y presume este carácter cuando el importe de la operación supera el 25 % del valor de los activos reflejados en el último balance aprobado.
El Tribunal Supremo aclara que la ausencia de autorización de la junta no provoca automáticamente la ineficacia de la operación frente al adquirente en todos los casos. Aplicando por analogía el artículo 234.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad puede quedar vinculada cuando el tercero haya actuado de buena fe y sin culpa grave.
No obstante, esta protección depende de las circunstancias de cada caso. En el supuesto analizado, la operación comprendía 38 inmuebles que constituían el principal patrimonio generador de ingresos de la sociedad y cuya transmisión suponía, en la práctica, dejarla sin actividad. Además, existían circunstancias que permitían a la compradora conocer la especial relevancia de los bienes transmitidos. Por ello, el Tribunal Supremo consideró que la adquirente no podía ser protegida como tercero de buena fe y declaró la nulidad de la compraventa.
Esta Sentencia tiene una importante consecuencia práctica: antes de transmitir o adquirir cualquier activo relevante conviene analizar no sólo su valor económico, sino también su importancia para la actividad de la sociedad y verificar si resulta necesario obtener previamente la autorización de la junta general.
Además, aunque la operación pueda mantenerse frente a un tercero de buena fe, el administrador que haya actuado sin respetar las competencias de la junta puede incurrir en responsabilidad frente a la sociedad.
Desde PLANA VENTURA GARCÉS asesoramos a sociedades, administradores y socios en operaciones societarias, transmisiones de activos y prevención de conflictos relacionados con las competencias de la junta general y del órgano de administración.
