Aceptar el cargo de administrador de una sociedad que atraviesa dificultades económicas puede implicar importantes responsabilidades. Una de las cuestiones que se plantea con frecuencia es si el nuevo administrador puede llegar a responder personalmente de las deudas que la sociedad había contraído antes de su nombramiento.
La Sentencia del Tribunal Supremo núm. 323/2026, de 26 de febrero, se ha pronunciado sobre esta cuestión en relación con la responsabilidad por deudas prevista en el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital.
Este precepto establece que, cuando una sociedad se encuentra incursa en una causa legal o estatutaria de disolución, sus administradores deben adoptar determinadas medidas dentro del plazo legalmente establecido para equilibrar la situación. Entre ellas se encuentra la convocatoria de la junta general para acordar, según proceda, la disolución de la sociedad o la adopción de las medidas necesarias para remover dicha causa.
El incumplimiento de estas obligaciones puede tener una consecuencia especialmente relevante: que el administrador responda solidariamente, con su propio patrimonio, de determinadas deudas de la sociedad.
Ahora bien, ¿qué sucede cuando la sociedad ya estaba incursa en causa de disolución antes de que el administrador aceptase el cargo?
El Tribunal Supremo aclara que la responsabilidad del nuevo administrador no se extiende a las obligaciones sociales nacidas antes de la aceptación de su nombramiento. En cambio, sí puede responder de las obligaciones que surjan posteriormente si, una vez asumido el cargo, incumple los deberes que legalmente le corresponden ante la situación de la sociedad. En el supuesto analizado, las deudas reclamadas procedían de suministros realizados en 2011. La administradora había aceptado su nombramiento en marzo de 2012, cuando la sociedad ya se encontraba en situación de pérdidas que constituían causa de disolución. Aunque la administradora no promovió oportunamente la disolución, el Tribunal Supremo rechazó que pudiera ser condenada, al amparo del artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital, por aquellas deudas, puesto que habían nacido antes de que asumiese el cargo.
La resolución confirma así un criterio de especial trascendencia práctica: la responsabilidad del administrador entrante no opera retroactivamente. Desde que acepta el nombramiento comienza para el plazo para cumplir los deberes asociados a la causa de disolución, y su eventual responsabilidad se proyectará sobre las obligaciones sociales posteriores a dicha aceptación, pero no sobre las anteriores.
A pesar de ello, esta doctrina pone de manifiesto la conveniencia de analizar cuidadosamente la situación patrimonial y financiera de una sociedad antes de aceptar el cargo de administrador. La existencia de pérdidas relevantes, deudas pendientes o una posible causa de disolución no implica automáticamente asumir las obligaciones anteriores de la compañía, pero sí exige actuar diligentemente desde el momento en que se accede al órgano de administración.
Desde PLANA VENTURA GARCÉS asesoramos a sociedades, administradores y socios tanto en la prevención y análisis de situaciones de responsabilidad societaria como en la adopción de las medidas necesarias ante la concurrencia de causas de disolución o situaciones de dificultad empresarial.
